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Date 2024/06/17 12:58:47
Name 사람되고싶다
Subject [정치] 선진국엔 이사의 주주 충실의무가 없다는 한경협 : 선동과 날조로 당당히 승부하자

PGR에선 별로 얘기가 안나오지만 요즘 핫한 이슈이자 제 관심사 중 하나가 '이사의 주주 충실의무'를 추가하는 상법 개정입니다. 현재 우리나라에서 이사는 '주주'가 아니라 '회사'에만 충실하면 됩니다. 따라서 대주주가 이익을 독점하고 소액주주가 피해를 입든 말든 회사만 괜찮으면 알빠노라는 굉장한 논리를 법적으로 보장하고 있는 겁니다.

그래서 이사의 충실 의무에 회사 뿐만 아니라 '주주'도 넣자는 게 오래 얘기 돼 왔고 저번 국회에서도 발의 됐지만 결국 폐기됐죠.


그래도 이번에는 이복현 금감원장이 나름 의지를 가지고 상법을 개정하여 해당 조항을 추가하려고 하고는 있습니다. 당연하지만 정재계 반발이 장난 아닙니다. 당연한 게, 일부 지분만 가지고 소액주주 패싱하면서 지배권을 독점하는 '오너' 입장에서 주식회사의 기본 원칙이 도입되면 자기네의 사익추구에 타격이 가거든요. 이젠 맘대로 물적분할 쪼개기 상장도 못하고 지배권 프리미엄 받아먹으면서 자기네 주식만 비싸게 팔아먹는 등 소액주주 등쳐먹는 짓을 못한단 말입니다! 아니, 길게 보면 아예 꼼수로 유지하고 있는 경영권까지 잃을 판이니까요.



그런 반발 중 꽤나 재밌는 게 있어서 가져와봤습니다. 한경협(구 전경련)에서 나온 주장인데, '선진국에선 이사의 주주 충실의무 따윈 없다'라는 거죠. 걔네 자료에선 미국, 독일, 일본, 영국 등을 예시로 '미국 일부 주 빼면 없다'라고 주장하는데....



[이거 대놓고 날조란 게 포인트입니다.]

아시다시피 미국이야 이쪽 원조니까 넘어가겠습니다(주별로 다르긴 한데 원칙은 같음). 독일의 경우 딱히 명시적으로 '주주에의 충실의무'를 규정하진 않습니다. 근데 판례를 통해 일부 지배 주주가 다른 주주에 피해를 끼치는 걸 광범위하게 제한하고 있습니다. 영국 또한 회사법에 '회사의 이사는 전체로서의 주주의 이익을 위하여 행위하여야 한다'로 나와있는데다 판례법(여긴 아예 영미법계니까)으로 이사가 주주에의 의무를 부담할 수 있습니다.

가장 문제가 되는 게 일본의 경우입니다. 사실 우리나라 상법이 이렇게 된 게 일본의 영향입니다. 얘네가 미국 쪽 상법 번역해온 거 긁어온 거거든요. 그래서 얘네도 딱히 '주주에의 충실의무'를 규정하고 있지 않습니다. 근데 판례를 통해 당연히 회사의 이익을 추구함에 있어서 주주의 이익에 충실해야한다고 해석합니다.

그러니까 정리하면, 해석 상 굳이 명문으로 안넣어도 당연히 지켜져야 할 '주주에의 충실의무'가, 어째서인지 우리 법에서는 부정하는 방향으로 판례가 형성돼 버린 것에 가깝습니다. 한경협은 그걸 근거로 '다른 나라에는 따로 없다!'라고 주장하는 거고요. 실제 적용이나 판례는 쏙 뺴놓고.


평소에는 글로벌 스탠다드를 주장하다가 그 글로벌 스탠다드가 입맛에 안맞으면 날조를 통해서라도 자기 의견을 관철시키려 하다니... 전경련이 믿거긴 했지만 진짜 해도 해도 너무한 거 아닙니까 크크크크크.

참고로 이복현 금감원장은 여기에 '일부 논객들이 해외에는 없다는 식으로 이야기하는데 논쟁을 하고 싶으면 차라리 나랑 공개 토의라도 하자'라는 반응을 보였습니다.


아무튼 결국 전경련이 전경련 한 거라고 볼 수 있습니다.



이번 상법 개정 추진이 어떻게 될런지는 지켜볼 포인트입니다. 이복현 금감원장은 주주에의 충실의무 넣는 대신 배임죄 폐지를 당근으로 제시하는데 이것도 제가 볼 떈 코미디 같은데... 어떻게 될런지요. 민사로 문제가 해결되려면 제가 전글에 썼던 집단소송이나 징벌적 손해배상 등이 도입돼야 할텐데...



여러분, 어쨌든 이런 문제들 죄다 해결 되기 전까진 한국 주식 쳐다도 보지 마십쇼! 우리나라는 법적으로도 대놓고 소액주주는 일부 대주주의 밥임을 보장하는 나라니까요!


참고자료
https://news.bizwatch.co.kr/article/market/2022/11/23/0013
https://static2.einfomax.co.kr/imboard/infolive/20231215_075403_0.36308598891559796.pdf
https://www.kci.go.kr/kciportal/ci/sereArticleSearch/ciSereArtiView.kci?sereArticleSearchBean.artiId=ART001968191

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24/06/17 13:04
수정 아이콘
이거 좀 개정했으면 좋겠습니다.
약간 딴 이야기인데 이거 때문에 민희진씨 사건도 문제가 없는게 민희진씨가 [회사]에 손해를 끼친게 없기 때문이죠. 외부 투자 받는건 회사로 보면 이득이니까요 크크.
주주에 손해를 끼쳐도 법적으로 문제가 없다는게 참 개그입니다.
Mephisto
24/06/17 13:41
수정 아이콘
그건은 생각이 좀 틀린게 내부에서 조용히 넘어갔으면 끝났을 건입니다.
오히려 하이브가 민희진을 공격했고 그걸 민희진이 방어하기 위한 기자회견이 결정타가 되어 주주들에게 피해가 간건이죠.
개정되었으면 오히려 하이브 이사진부터 두들겨 맞아야할 상황입니다.
jjohny=쿠마
24/06/17 13:45
수정 아이콘
(수정됨) 두 분 말씀의 포커스가 좀 달라 보입니다.
- Mephisto님은 이번 논란으로 인한 '하이브' 사의 주주들의 손해에 대한 말씀을 하신 것 같지만,
- 굄성님 말씀은 그게 아니라 민희진 대표가 '어도어' 사의 경영진으로서 '어도어의 주주'인 하이브에 손해를 끼치려 했다는 의혹에 대한 말씀이신 것 같습니다.

(저는 후자도 그게 '주주가 경제적 손해를 입는 일'인가는 잘 모르겠지만, 일단 내용은 그래보입니다)
24/06/17 13:47
수정 아이콘
아뇨.. '어도어의 주주' 에겐 손해가 없다는겁니다.
하이브의 손해랑 '어도어의 주주 손해'는 같은 말이 아니에요.

어도어의 주주에게 손해가 되는건 '어도어의 주가/가치'가 내려가는거고
어도어의 주가/가치가 내려가는 일을 실행하지 않았으면 어도어의 주주에게 손해가 되는 일을 한게 아닙니다.
jjohny=쿠마
24/06/17 13:49
수정 아이콘
(수정됨) 굄성님 댓글의 포커스('어도어' 사의 주주)와 Mephisto님 댓글의 포커스('하이브' 사의 주주)가 달라 보인다는 의견을 말하기 위해서 굄성님 댓글의 취지를 추정하여 부연한 것이고,

마지막줄에도 부연했지만 저도 굄성님 댓글에 나온 내용이 '어도어 주주가 경제적 손해를 입는 일'인가에 대해서 물음표를 가졌으면 가졌지, 동의하는 입장은 아닙니다.
유러피언드림
24/06/17 13:49
수정 아이콘
하이브가 어도어의 주주 아닌가요? 80% 지분을 하이브가 가지고 있다고 얼핏 들은거 같아서.
한국화약주식회사
24/06/17 15:41
수정 아이콘
그 하이브가 가진 80%의 지분에 대한 타격을 입힌거냐 -> X
이것만 따지면 됩니다.

하이브 자체 주가에 대해서는 민희진이 하이브의 경영권자가 아닌 이상 신경쓸 문제가 아니죠.
웃음대법관
24/06/17 15:45
수정 아이콘
이게 대체 뭔 논리인지...;
24/06/17 13:45
수정 아이콘
(수정됨) 외부 투자를 받는건 주주한테도 이득입니다..
민희진 사건에서 주주에 실제로 손해를 끼친 내용이 없어요..

주주에 손해를 끼쳤다는 말 자체가 넌센스입니다.

주주에게 손해가 되는 행동이라는건 '회사 가치/주가'를 내리는 행동인데
그런 행동을 하진 않았습니다.

하이브에게 손해가 되는 행동을 했다는거랑, 어도어의 주주에게 손해가 되는 행동을 했다는건 같은 말이 아닙니다.
24/06/17 14:07
수정 아이콘
요거 제가 댓글을 오해하게 썼네요. 회사의 관점에서는 아예 문제가 없다는 이야기였고, 주주의 관점에서는 하이브에 주장대로라면 다투어볼 여지가 있다고 봅니다.
물론 제 개인적인 생각으로는 하이브의 주장도 말이 안된다고 생각하지만... 어쨌든 주주가 본인에게 손해 끼쳤다고하니 다투어볼 여지는 있을것 같네요.
버그에요
24/06/18 10:14
수정 아이콘
오해하게 쓰신게 아니라 굄성님 주장과 다르게 충실의무에 주주를 추가하는 개정은 하이브-민희진 사건과 아무런 관계가 없어요… 민희진이 투자자를 찾더라도, 적대적 m&a를 하더라도 하이브가 들고있는 어도어 주가에 아무런 손해가 없어요. 오히려 주주인 하이브에게 막대한 이익을 가져다 주면 가져다 줬지. 주주의 손해라는 건 주주의 의사가 아니라 주가의 등락과 같은 재산적인 측면으로 결정되는거니까요.
안군시대
24/06/17 13:16
수정 아이콘
현 정권에서 유일하게 원리원칙에 따라 일 잘하는 검찰출신 관료가 이복현 금감원장인듯..
부르즈할리파
24/06/17 13:17
수정 아이콘
전경련 입장에선 거품 물고 반대할 수밖에 없긴 하죠. 한국식 재벌경영 체제에 대한 전면적인 타격이니... 상법개정은 절대적으로 옳은데 과연 할 수 있을까 어렵긴 합니다.
사람되고싶다
24/06/17 13:22
수정 아이콘
개인적으로 저는 누구든 자기 이익, 입장을 위해 목소리 내고 주장하는 걸 긍정적으로 봅니다만... 그 근거 자체가 본인들도 아닌 걸 아는 날조인 건 좀 많이 신선하더라고요 크크크크크. 적당히 짜집기, 호소라도 했어야지 얼마나 궁색하면 아예 주작질을 하는지 참.

저도 우리나라 자본시장, 거버넌스 개혁의 첫걸음이자 절반이라 봐서 꼭 통과 됐으면 좋겠습니다. 그래도 점점 나오고 뉴스 타는 빈도도 늘었으니 슬슬 막바진 거 같긴 해요.
햇여리
24/06/17 13:23
수정 아이콘
(수정됨) 현 금감원장이 오히려 검찰 출신의 외부인사여서 이런 걸 들고왔나요? 우리나라에서는 전혀 기대도 하지 않았던 소액주주 보호 관련법을 금감원장이 직접 들고오다니요.
manbolot
24/06/17 14:13
수정 아이콘
발의는 민주당에서 하고 있는데, 정부와 야당이 합심해서 원하는 느낌이네요.
아니면 금감원장 단독으로 하고 있다던지
사람되고싶다
24/06/17 14:16
수정 아이콘
이게 지금까지론 금감원장 단독으로 나서는 모양새긴 합니다. 법무부는 이전부터 '그거 너무 모호하고 쓸모없다'라는 핑계로 반대 중이죠.
manbolot
24/06/17 14:19
수정 아이콘
금감원장은 공매도 재개때도 한번 반기들었다 깨갱하김 했는데요. 과연..이번에는 어떨지요
뒹굴뒹굴
24/06/17 13:23
수정 아이콘
LG화학이 큰일 했네요.
이건은 여야 합의로 빠르게 통과 됐으면 합니다.
24/06/17 13:23
수정 아이콘
세금 건드는 것보단 이런 게 더 효과가 크죠. 세율이 낮아진다고 세금 더 내려고 주가올릴 것도 아니고...
24/06/17 14:11
수정 아이콘
진짜 밸류업할 생각이 있으면 이런것부터 손봤어야죠.
24/06/17 14:30
수정 아이콘
주주자본주의 좀 하자고..
Yi_JiHwan
24/06/17 14:33
수정 아이콘
월월월월월?
24/06/17 14:52
수정 아이콘
개인투자자들에게 코스피 코스닥 제발 떠나라고 대놓고 발악을 하네요 아주
안군시대
24/06/17 15:27
수정 아이콘
주가 높아지면 쓸데없이 증여세, 상속세만 높아지고, 기업 인수 같은 이슈가 생겼을 때도 방어하기 위한 부담도 커지고..
솔직히 오너 입장에선 IPO 끝나고 나면 주주들의 이익이야 뭐 알빠노고. 회사가 매출 나오기 시작하면 연봉만 챙겨가면 그만이죠.
마술사
24/06/17 15:27
수정 아이콘
이복현금융위원장의 한마디한마디가 맞는말이어서 이분의 이력을 찾아봤는데, 의외로 검사출신 윤석열사단출신 인사더라구요?
위원장
24/06/17 16:38
수정 아이콘
금융감독원장이고 원래 처음 금감원장 될때부터 윤석열사단으로 유명했습니다
24/06/17 15:34
수정 아이콘
그 많은 검사 낙하산 중에서도 하나 쯤은 일 잘하는 사람이 있지 않을까 싶은 기대가
24/06/17 19:09
수정 아이콘
낙하산 모수가 있는데 일 잘하는 사람이 몇명은 있어야겠죠.
지금 저 분 밖에 안보인다는게 놀라울뿐.
24/06/17 21:13
수정 아이콘
전세DSR도 도입하려는 거 보니 일은 잘한다 생각하네요.
24/06/17 16:01
수정 아이콘
아 이 부분은 다소 오해의 소지가 있어 보이는데, 원칙적으로 [이사는 (특정) 주주가 아니라 회사의 이익을 위해 행동해야 한다]는 것이 맞습니다. 회사법의 기본 원칙이기도 하고요.

그 취지는 이사는 주주총회에서 선임되는데, 너를 뽑아준 주주를 위해서 행동하지 말고 회사 전체의 이익을 위해서 업무를 해야 된다는 취지이고요. 실제로 주요 투자자들은 각자 이사를 선임할 권리를 보유하는 경우가 많은데, 회사에 손해를 입히고 대주주의 이익을 위해 행동하면 배임죄로 처벌 받습니다. 주주들은 이사가 부적절한 행위를 하는 경우 해임하거나 새로운 이사를 선임하는 방법으로 견제를 하는 것이고요.

마지막에 주주 충실의무론에 대한 논문은 이사가 주주에게 충실하라는 논의가 아니라, 대주주 역시 (이사와 마찬가지로) 회사 (또는 다른 주주)의 이익에 해가 되는 행동을 하지 말라는 대주주 자신이 부담하는 충실의무에 대한 논의 같네요.

물론 한국 사회에서 대주주 및 그가 선임한 이사가 일반 주주의 이익을 희생시켜 대주주의 이익을 꾀하는 경우가 많으니, (대주주 아닌) 일반 주주의 이익도 고려해야 한다는 상법 개정안에는 저도 찬성합니다. 다만, 이사가 회사에 충실하는 것 자체는 큰 문제가 없습니다. 회사가 잘 되면 결국은 모든 주주에게 이익이 되는 것이니까요. 문제는 대주주가 개인적 이익을 위해서 회사에 손해를 입히고, 대주주가 선임한 이사가 이를 도와주는 것인데요. 이런 점은 당연히 막아야 할 것이고요.
사람되고싶다
24/06/17 16:11
수정 아이콘
말씀주신 것과 같이 '이사가 회사에 충실해야한다'는 그 자체를 반대하거나 비판하는 사람은 없습니다. 회사에'만' 충실해서 일부 대주주를 위해 다른 주주를 희생해도 회사만 피해 없으면 괜찮다는 게 문제의 쟁점인지라.

사실 '이사의 충실의무'만이 아니라 독일처럼 '주주의 충실의무'를 넣는 게 훨씬 직접적이겠지만 이건 진짜 힘들어보이긴 합니다. 이사의 충실의무와는 달리 공론화조차 제대로 안 돼 있으니. 그나마 이사의 주주 충실의무를 추가한다면 (돌고 돌아) 소액주주 피해를 막을 수 있죠. 거수기로 일부 대주주 편에 서놓고는 '회사를 위한 판단이었다'고 퉁치고 넘어갈 수 없으니 감옥가기 싫으면 의견 내야죠. 꼭 이거 뿐만 아니라 이사회 권한 자체를 좀 강화해야한다 생각합니다.
24/06/17 16:06
수정 아이콘
위에 투자 이야기도 나왔던데 투자를 받는 것도 회사에 손해가 될 가능성도 있습니다. 투자를 받기 위해서는 회사에 그 돈이 꼭 필요했는지, 회사가 적정가치를 인정 받을 수 있는지가 중요한데, 회사가 돈이 꼭 필요한 상황이 아닌데도 자신이 경영권을 취득하기 위해 무리하게 투자를 받아 주주 구성을 변경하는 행위는 (비록 회사에 돈이 들어온다고 하더라도) 회사에 이익이 아닌 경우도 있으니까요. 실제 회사에 돈이 필요한 상황도 아닌데 경영권 분쟁에서 유리한 위치를 차지할 목적으로 한 신주발행은 위법하다고 본 판례도 다수 있습니다.
24/06/17 16:43
수정 아이콘
말장난이고 개정하는거 자체가 코미디 인게 언급안해도 회사가 주주죠 뭐
판사님들이 진짜 열심히 해석하셔서 [주주한테는 충성안해도 괜찮지 않냐?] 라는 판례를 만들어버려서 명시적으로 넣으려고 하는데 사실 이런 상황 자체가 기가찹니다.
꿈트리
24/06/17 17:21
수정 아이콘
이러니 금융 후진국을 못 벗어나죠.
룰루vide
24/06/17 17:27
수정 아이콘
삼성물산합병때문일까요...
류 하야부사
24/06/17 20:52
수정 아이콘
신의성실은 주주에게는 안해도 되는거라는걸 대한민국 판사님들에 정해주신거죠
24/06/17 22:22
수정 아이콘
제발 개정 되었으면 좋겠습니다.

이것과 별개로 한국 대기업들이 ESG에 적극적으로 나름 대처하고 있지만 세부사항을 삺펴보면 꼼수 부리는 것 같습니다.

ESG에서 E(환경)만 유달리 신경씁니다.

정작 가장 문제는 G(지배구조)인데 말이죠. 

언론에서도 esg하면 환경만 다룹니다. esg는 친환경만 하면 된다는 식으로 여론을 조성하는 것 같습니다. 지배구조는 아예 언급도 안되게 말이죠.
No.99 AaronJudge
24/06/18 04:51
수정 아이콘
저게 진짜 거버넌스 해결이죠
저런거 해결되면 정말 한국주식 잘 나갈거라 생각합니다
MovingIsLiving
24/06/18 06:04
수정 아이콘
요즘 언론사들이 이복현 금감원장 엄청 때립니다. 하지만 저는 응원하구요.

https://naver.me/54L2brPh
꿈트리
24/06/18 09:40
수정 아이콘
상법 개정하는대신 배임죄를 없애자고 하던데, 도찐개찐인 것 같습니다.
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